大阳城集团娱乐网传媒（集团）股份有限大阳城娱乐

信息披露管理制度

（2003年5月12日经2002年度股东大会审议通过

2007年5月28日经大阳城娱乐第五届董事会第三十三次会议全面修订

2007年12月6日经大阳城娱乐第五届董事会第四十次会议修订

2013年12月26日经大阳城娱乐第七届董事会第二十二次会议修订）

第一章总则

第一条为规范大阳城集团娱乐网传媒（集团）股份有限大阳城娱乐（以下简称“大阳城娱乐”或“大阳城娱乐”）的信息披露，提高大阳城娱乐信息披露管理水平和信息披露质量，促进大阳城娱乐依法规范运作，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国大阳城娱乐法》（以下简称《大阳城娱乐法》）、《大阳城娱乐》（以下简称《大阳城娱乐》）、《上市大阳城娱乐信息披露管理办法》（以下简称《大阳城娱乐》）、《大阳城集团娱乐网》（以下简称《大阳城娱乐》）、《大阳城集团娱乐网传媒（集团）股份有限大阳城娱乐章程》（以下简称《大阳城娱乐章程》）的规定，制定本制度。

第二条大阳城娱乐保证信息披露管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高大阳城娱乐信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

第三条本制度由大阳城娱乐董事会负责建立，董事会保证制度的有效实施，确保大阳城娱乐相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 信息披露的基本原则

第四条本制度所称“信息披露”是指将法律、法规和证券监管部门要求的、已经或可能对大阳城娱乐证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第五条 大阳城娱乐及相关信息披露义务人披露信息时，应当遵循公开、公平、公正的原则，保证全体股东有平等的机会获得信息。

第六条 大阳城娱乐的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第七条 大阳城娱乐拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所（以下简称“上证所”）认可的其他情形，及时披露可能损害大阳城娱乐利益或者误导投资者，并且符合《大阳城娱乐》中有关条件的，应当向上证所申请暂缓披露，并说明理由和期限，经上证所同意，可以暂缓披露。

第八条 大阳城娱乐拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上证所认可的其他情形，按规定披露或者履行相关义务可能导致大阳城娱乐违反国家有关保密的法律法规或损害大阳城娱乐利益的，可以向上证所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章信息披露管理制度的制定、实施与监督

第九条大阳城娱乐证券部为大阳城娱乐信息披露管理的常设机构。董事会秘书为大阳城娱乐证券部负责人。大阳城娱乐证券部负责本制度制定及修订的起草工作，董事会秘书负责对草案进行审核，并提交大阳城娱乐董事会审议通过后生效。

第十条大阳城娱乐在董事会审议通过后的5个工作日内，将本制度报上证所和陕西监管局备案，并同时在上证所网站披露。

第十一条本制度适用于如下人员和机构：

（一）大阳城娱乐董事会秘书和证券部；

（二）大阳城娱乐董事和董事会；

（三）大阳城娱乐监事和监事会；

（四）大阳城娱乐高级管理人员；

（五）大阳城娱乐总部各部门以及各分大阳城娱乐、子大阳城娱乐的负责人；

（六）大阳城娱乐控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的大阳城娱乐人员和部门。

第十二条本制度由大阳城娱乐董事会负责实施。大阳城娱乐董事长是实施本制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第十三条本制度由大阳城娱乐监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期的检查，对发现的重大缺陷及时督促大阳城娱乐董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上证所报告。经上证所形式审核后，发布监事会公告。

第十四条大阳城娱乐出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）依照《大阳城娱乐》采取监管措施、或被上证所依据《大阳城娱乐》通报批评或公开谴责的，大阳城娱乐董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。大阳城娱乐应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上证所备案。

第十五条大阳城娱乐对本制度做出修订的，应当重新提交大阳城娱乐董事会审议通过，并履行第十条规定的报备和上网程序。

第十六条大阳城娱乐董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第十七条监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会报告部分进行披露。

第四章信息披露的内容

第十八条大阳城娱乐应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。

第十九条大阳城娱乐编制招股说明书应当符合证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

申请证券上市交易，按照上证所的规定编制上市公告书，并经上证所审核同意后公告。

大阳城娱乐在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二十条大阳城娱乐定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内、中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内、季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

定期报告的格式及编制规则，应遵循中国证监会相关规定。

第二十二条大阳城娱乐临时报告为除定期报告之外的其他报告。

（一）大阳城娱乐发生可能对大阳城娱乐证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当立即以临时报告形式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

1、大阳城娱乐的经营方针和经营范围的重大变化；

2、大阳城娱乐的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

3、大阳城娱乐订立重要合同，可能对大阳城娱乐的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、大阳城娱乐发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

5、大阳城娱乐发生重大亏损或者重大损失；

6、大阳城娱乐生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、大阳城娱乐的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

8、持有大阳城娱乐5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制大阳城娱乐的情况发生较大变化；

9、大阳城娱乐减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及大阳城娱乐的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、大阳城娱乐涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；大阳城娱乐董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对大阳城娱乐产生重大影响；

13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持大阳城娱乐5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

17、对外提供重大担保；

18、获得大额政府补贴等可能对大阳城娱乐资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

19、变更会计政策、会计估计；

20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

21、证监会规定的其他情形。

（二）发生如下交易事项且达到上证所《大阳城娱乐》规定的标准时，大阳城娱乐应当及时披露。交易事项包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债券、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、上证所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

大阳城娱乐发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占大阳城娱乐最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占大阳城娱乐最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占大阳城娱乐最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占大阳城娱乐最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占大阳城娱乐最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

大阳城娱乐进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；大阳城娱乐进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述标准；已经按照相关规定履行过信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）大阳城娱乐发生购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为等交易事项，单笔交易金额占大阳城娱乐最近一期经审计净资产的5%以上，应当及时披露。

（四）大阳城娱乐与关联人之间发生转移资源或者义务的关联交易事项，且达到上证所《大阳城娱乐》规定的标准时，应该及时披露。关联交易包括以下交易：

1、本条第（二）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、在关联人财务大阳城娱乐存贷款；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

大阳城娱乐发生的上述关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、大阳城娱乐与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、大阳城娱乐与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占大阳城娱乐最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（五）大阳城娱乐发生“提供担保”交易事项时，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。

（六）上证所《大阳城娱乐》规定的包括董事会和监事会决议、股东大会决议、应当披露的交易、关联交易、其他重大事项等应披露的事项。

第二十三条大阳城娱乐应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第二十四条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，大阳城娱乐应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）大阳城娱乐证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条大阳城娱乐重大事件披露后，已披露的重大事件出现可能对大阳城娱乐证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条大阳城娱乐控股子大阳城娱乐或参股大阳城娱乐发生前述重大事件，可能对大阳城娱乐证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，大阳城娱乐应当履行信息披露义务。

第二十七条涉及大阳城娱乐的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致大阳城娱乐股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条大阳城娱乐应当关注大阳城娱乐证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于大阳城娱乐的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对大阳城娱乐证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，大阳城娱乐应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第二十九条大阳城娱乐证券及其衍生品种交易被证监会或者上证所认定为异常交易的，大阳城娱乐应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露的程序

第三十条大阳城娱乐定期报告的编制、审议、披露按如下程序进行：

（一）董事会秘书与上证所预约定期报告披露时间，制定定期报告披露工作计划；

（二）证券部负责编制定期报告正文及摘要的草案，定期报告中的财务报告部分由财务部编制；

（三）定期报告草案提交总经理、董事长审核；

（四）董事会秘书将定期报告送达董事审阅；

（五）董事长召集和主持董事会审议定期报告并形成决议；

（六）监事会对董事会编制的定期报告进行审核；

（七）董事会秘书组织证券部将定期报告提交上证所审查；

（九）在指定媒体上披露定期报告等相关资料，并报陕西监管局备案；

(十)证券部对定期报告全套资料进行归档保存。

第三十一条大阳城娱乐临时报告的报告、传递、审核、披露的一般程序为：

（一）大阳城娱乐重要事项根据审批权限提交经理办公会、董事长、董事会、监事会、股东大会审议并形成决议；

（二）证券部起草信息披露文本；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）以董事会名义发布的临时报告提交董事长签发；以监事会名义发布的临时报告提交监事会主席签发；

（五）董事会秘书组织证券部将临时报告提交上证所审核；

（六)在指定媒体上公告，并报陕西监管局备案；

（七)证券部对临时报告全套资料进行归档保存。

第三十二条大阳城娱乐重大事件的报告程序为：

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，按照大阳城娱乐有关规定立即报告董事长，同时告知董事会秘书；董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）大阳城娱乐各部门、各控股子大阳城娱乐指定专人负责本单位的信息管理，并根据需要向董事会秘书提交反映大阳城娱乐日常生产经营状况的资料和信息。

（三）大阳城娱乐有关部门或各控股子大阳城娱乐对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书（或董事会授权代表）或通过其向上证所咨询。

（四）大阳城娱乐有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书（或董事会授权代表）列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第三十三条大阳城娱乐的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知大阳城娱乐董事会，并配合大阳城娱乐履行信息披露义务。

（一）持有大阳城娱乐5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制大阳城娱乐的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持大阳城娱乐5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对上市大阳城娱乐进行重大资产或者业务重组；

（四）证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者大阳城娱乐证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向大阳城娱乐作出书面报告，并配合大阳城娱乐及时、准确地公告。

大阳城娱乐的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求大阳城娱乐向其提供内幕信息。

第三十四条大阳城娱乐非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向大阳城娱乐提供相关信息，配合履行信息披露义务。

第三十五条大阳城娱乐董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向大阳城娱乐董事会报送关联人名单及关联关系的说明。

大阳城娱乐应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十六条通过接受委托或者信托等方式持有大阳城娱乐5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知大阳城娱乐，配合履行信息披露义务。

第三十七条大阳城娱乐各相关部门对证券部负有配合义务，以确保大阳城娱乐定期报告以及有关临时报告能够及时披露。

第三十八条大阳城娱乐信息披露确立自愿性披露的原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括大阳城娱乐发展战略、经营理念、大阳城娱乐与利益相关者的关系等方面。

第三十九条 大阳城娱乐及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四十条大阳城娱乐及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第四十一条大阳城娱乐下列人员有权以大阳城娱乐的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）总经理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书；

（五）董事会授权代表。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于大阳城娱乐在指定媒体上发布时间，信息的内容不得多于大阳城娱乐对外公告的内容。

第四十二条大阳城娱乐发现已披露的信息（包括大阳城娱乐发布的公告或媒体上转载的有关大阳城娱乐的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章信息披露的媒体

第四十三条大阳城娱乐信息披露指定刊载报纸仅为：《大阳城集团娱乐网》。

第四十四条大阳城娱乐定期报告、临时报告、《大阳城娱乐章程》、招股说明书、配股说明书、招股意向书等除载于上述报纸之外，还载于指定的上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

第四十五条大阳城娱乐应披露的信息也可载于大阳城娱乐网站（http://inside.bordesfamily.com）或其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸或网站。

第四十六条大阳城娱乐定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件同时备置于大阳城娱乐证券部，供公众查阅。

第七章信息披露的责任划分

第四十七条董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为大阳城娱乐与上证所的指定联络人，负责准备和递交上证所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责与大阳城娱乐信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并向上证所和证监会报告。

（三）董事会秘书经董事会授权负责协调实施本制度，组织和管理证券部具体承担大阳城娱乐信息披露工作，具体包括建立信息披露管理制度，负责与投资者、证券服务机构、媒体等的联系和沟通，关注媒体报道，接待来访，回答咨询，联系股东、董事，向投资者提供大阳城娱乐公开披露过的资料，保证信息披露的及时性、公平性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

（四）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《大阳城娱乐》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。

（五）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《大阳城娱乐》及《大阳城娱乐章程》的相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉大阳城娱乐作出或可能作出违反有关规定的决议时，予以提醒并立即如实向上证所报告。

（六）董事会证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责，并承担相应责任。

（七）《大阳城娱乐法》、证监会和上证所要求履行的其他职责。

第四十八条董事和董事会的责任：

（一）大阳城娱乐董事会全体成员应勤勉尽责，确保大阳城娱乐信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）董事应了解并持续关注大阳城娱乐生产经营情况、财务状况和大阳城娱乐已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表大阳城娱乐或董事会向股东和媒体发布、披露大阳城娱乐未经公开披露过的信息。

（四）就任子大阳城娱乐董事的大阳城娱乐董事有责任将涉及子大阳城娱乐经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及大阳城娱乐定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向大阳城娱乐董事会报告。如果有两人以上大阳城娱乐董事就任同一子大阳城娱乐董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子大阳城娱乐董事的大阳城娱乐董事共同承担子大阳城娱乐应披露信息报告的责任。

第四十九条 监事和监事会的责任：

（一）监事和监事会负责对大阳城娱乐董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。如发现大阳城娱乐信息披露存在违法违规问题，监事会应进行调查并提出处理建议。

（二）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（四）监事会以及监事个人不得代表大阳城娱乐向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）大阳城娱乐未经公开披露的信息。

（五）监事会负责对涉及检查大阳城娱乐的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行大阳城娱乐职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。

（六）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害大阳城娱乐利益的行为时，应及时通知董事会，提供相关资料，同时知会董事会秘书。

第五十条经理班子的责任：

（一）经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告大阳城娱乐经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

（二）经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及大阳城娱乐定期报告、临时报告及大阳城娱乐其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（三）子大阳城娱乐总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向大阳城娱乐总经理报告子大阳城娱乐经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子大阳城娱乐总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子大阳城娱乐总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（四）经理班子提交董事会的报告或材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第五十一条其他

（一）大阳城娱乐董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及大阳城娱乐证券部及时知悉大阳城娱乐组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并提供信息披露所需资料。

（二）大阳城娱乐各部门以及各分大阳城娱乐、子大阳城娱乐对信息披露工作负有配合义务。大阳城娱乐各部门部长以及各分大阳城娱乐、子大阳城娱乐的负责人是本部门或大阳城娱乐的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分大阳城娱乐、子大阳城娱乐应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或证券部报告信息。大阳城娱乐各部门以及各分大阳城娱乐、子大阳城娱乐的负责人应当督促本部门或大阳城娱乐严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或大阳城娱乐发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或大阳城娱乐证券部。

（三）大阳城娱乐控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知大阳城娱乐是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合大阳城娱乐做好信息披露工作。

（四）上述各类人员对大阳城娱乐未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第八章信息披露的保密措施与责任追究

第五十二条可能对大阳城娱乐股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知或大阳城娱乐尚未公告的重大信息属于保密的信息范围。

第五十三条大阳城娱乐内幕信息知情人指知悉大阳城娱乐尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人，包括但不限于大阳城娱乐董事、监事、高级管理人员、因工作关系接触到应披露信息的工作人员、大阳城娱乐聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者。

第五十四条大阳城娱乐内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第五十五条大阳城娱乐董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第五十六条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者大阳城娱乐股票价格已经明显发生异常波动时，大阳城娱乐应当立即将该信息予以披露。

第五十七条大阳城娱乐董事、监事、高级管理人员应当对大阳城娱乐信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

大阳城娱乐董事长、总经理、董事会秘书，对大阳城娱乐临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

大阳城娱乐董事长、总经理、财务负责人对大阳城娱乐财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十八条由于大阳城娱乐董事、监事及高级管理人员失职，导致信息披露违规，给大阳城娱乐造成严重影响或损失的，大阳城娱乐应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十九条大阳城娱乐各部门、控股子大阳城娱乐和参股大阳城娱乐发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄露重大信息，造成大阳城娱乐信息披露不及时、疏漏、误导，给大阳城娱乐或投资者造成重大损失或影响的，大阳城娱乐董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第六十条大阳城娱乐出现信息披露违规行为被证监会及陕西监管局、上证所公开谴责、批评或处罚的，大阳城娱乐董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第六十一条大阳城娱乐股东、实际控制人及其他信息披露义务人，未依法配合大阳城娱乐履行信息披露义务，或非法要求大阳城娱乐提供内幕消息，大阳城娱乐有权申请证监会责令其改正，并由证监会按照有关规定给予警告或罚款。

第六十二条大阳城娱乐聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露大阳城娱乐信息，给大阳城娱乐造成损失的，大阳城娱乐保留追究其责任的权利。

第六十三条信息披露过程中涉嫌违法的，按《大阳城娱乐》相关规定进行处罚。

大阳城娱乐依据本制度对相关责任人进行处分的，大阳城娱乐董事会在5个工作日内将处理结果报上证所和陕西监管局备案。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十四条大阳城娱乐财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据大阳城娱乐有关财务制度执行。

第六十五条大阳城娱乐按照有关法律、法规和部门规章的规定编制财务会计报告，严格执行大阳城娱乐财务制度，保证财务信息真实、完整，防止财务信息泄露。

第六十六条大阳城娱乐实行内部审计制度，配备专职审计人员，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，行使审计监督职能，直接对大阳城娱乐总经理负责并报告工作。内部审计的工作程序按大阳城娱乐《大阳城集团娱乐网》执行。

第六十七条大阳城娱乐董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第十章记录和保管制度

第六十八条对于大阳城娱乐董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，大阳城娱乐董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。

第六十九条大阳城娱乐董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书委托证券部保存，保存期限为10年。

第七十条大阳城娱乐证券部设专人负责保管信息披露文件的文字及电子文档，大阳城娱乐信息披露文件及公告由董事会秘书委托证券部保存，保存期限为10年。

第十一章附 则

第七十一条本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对大阳城娱乐董事、监事、高级管理人员、各部门以及各分子大阳城娱乐负责人、以及其他负有信息披露职责的大阳城娱乐人员和部门开展有关本制度的相关培训，并将年度培训情况报上证所备案。

第七十二条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《大阳城娱乐》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《大阳城娱乐》执行。

第七十三条本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定执行。

第七十四条本制度由大阳城娱乐董事会负责解释。

第七十五条本制度自经董事会审议通过之日起实施，修改亦同。