（2005年1月14日经大阳城娱乐2005年第一次临时股东大会审议通过）

第一条为进一步完善大阳城娱乐治理结构，规范大阳城娱乐选举董事、监事行为，保证股东充分行使权利，根据《上市大阳城娱乐治理准则》、《大阳城集团娱乐网传媒股份有限大阳城娱乐章程》（以下简称《大阳城娱乐章程》）的有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制，是指大阳城娱乐股东大会在选举董事、监事时，出席股东大会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

第三条为确保独立董事当选人数符合规定，大阳城娱乐独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

第四条大阳城娱乐一次选举的董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制。

第五条在大阳城娱乐一次股东大会上选举两名或两名以上的董事、监事时，大阳城娱乐股东享有累积投票权，以保障大阳城娱乐中小股东有机会将代表其利益和意见的董事、监事候选人选入董事会、监事会。

第六条在一次股东大会上，拟选举两名或两名以上的董事、监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

第七条出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理： (1) 该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算； (2) 该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第八条股东大会召开前，大阳城娱乐证券部负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理解。董事会秘书或其他工作人员应当就股东对累积投票的相关问题予以解答。

第九条董事、监事的当选原则：

1、根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事，但每位董事、监事候选人的得票总数必须超过出席股东所持股份总数的二分之一。

2、如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等，且该得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数时，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本《大阳城娱乐》规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事、监事为止。

3、如若董事、监事候选人的得票总数低于出席股东所持股份总数的二分之一(含二分之一)的，且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时，大阳城娱乐应按《大阳城娱乐章程》及本《大阳城娱乐》的规定,在以后股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。

4、出席股东投票表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每位董事、监事候选人的得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

第十条本《大阳城娱乐》经股东大会审议通过后生效。 第十一条 本《大阳城娱乐》的修订，由大阳城娱乐董事会、监事会提出修改议案，提请股东大会审议批准。 第十二条 本《大阳城娱乐》由大阳城娱乐董事会、监事会负责解释。

大阳城集团娱乐网传媒股份有限大阳城娱乐

2005年1月14日